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万盛股份:申万宏源证券承销保荐有限责任****关于浙江万盛股份有限****重大资产重组方案调整是否构成对重组

时间:2018-01-13 23:04来源:网络整理 作者:www.tutma.cn
申万宏源证券承销保荐有限责任****关于浙江万盛股份有限****重大资产重组方案调整是否构成对重组方案重大调整之专项核查意见独立财务顾问 申万宏源证券承销保荐

  申万宏源证券承销保荐有限责任****

  关于

  浙江万盛股份有限****

  重大资产重组方案调整是否构成对重组方案重大调整

  之专项核查意见

  独立财务顾问:申万宏源证券承销保荐有限责任****

  二〇一七年十二月

  上海证券交易所:

  申万宏源证券承销保荐有限责任****(以下简称“独立财务顾问”或“本****”)

  接受浙江万盛股份有限****(以下简称“万盛股份”或“上市****”)委托,担任万盛股份本次重大资产重组的独立财务顾问,现就万盛股份重大资产重组方案调整是否构成重组方案的重大调整说明如下:

  一、本次重大资产重组的相关程序2017年 5月 24日,万盛股份与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》,拟收购匠芯知本(上海)科技有限**** 100%股权,交易**定价为 375000万元。同日,万盛股份召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于<浙江万盛股份有限****发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。

  2017年 5月 26日,万盛股份公告《浙江万盛股份有限****发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  2017 年 6 月 8 日,万盛股份收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限****发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】0713号)。

  2017年 6月 21日,万盛股份召开本次重大资产重组媒体说明会。2017年 7月 5日,万盛股份收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限****媒体报道事项的问询函》(上证公函【2017】0805号)。

  2017年 7月 20日,万盛股份披露了《浙江万盛股份有限****关于上海证券交易所对****发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》以及《浙江万盛股份有限****关于上海证券交易所对****媒体报道事项问询函的回复公告》,并根据上海证券交易所问询函修订并披露了《浙江万盛股份有限****发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。

  2017 年 11 月 27 日,上市****发布了《浙江万盛股份有限****股票停牌提示**公告》(公告编号:2017-067),披露因拟对本次交易定价基准日、交易对价等内容进行调整,经上市****申请,上市****股票自 2017年 11月 27日起停牌。

  2017年 12月 4日,上市****发布了《浙江万盛股份有限****股票停牌提示**公告》(公告编号:2017-068),披露因本次重大资产重组所涉及的审计、评估工作**诮兄校****重组方案仍在调整中,经上市****申请,上市****股票自

  2017年 12月 4日起停牌预计停牌时间不超过五个交易日。

  2017年 12月 12日,上市****第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<浙江万盛股份有限****发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。

  根据本次交易的进展情况,为保证本次交易后续各项审批事项顺利进行,经交易各方协商,对本次交易的部分事项进行了变更。

  二、本次重大资产重组方案调整的原因

  由于原重大资产重组方案审计评估工作尚未完成,**无**形成提交董事会审议的重大资产重组草案等议案,亦无**在规定期限内发布召开股东大会的通知。

  根据中国证监会于 2008 年 4 月 16 日下发的《关于规范上市****重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告【2008】14号)第三条规定,“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的,上市****应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。

  根据中国证监会于 2014年 12月 24日下发的《公开发行证券的****信息披露内容与格式准则第 26号——上市****重大资产重组(2014年修订)》(证监会

  公告【2014】53号)第六十三条规定,“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效”。鉴于财务数据有效期为 6 个月,而原重大资产重组预案中审计评估基准日为 2017年 4月 30日,截至本核查意见签署日,财务数据已经失效。为有效推进本次重大资产重组相关工作,确保对外披露的财务数据、评估数据时效**符合相关规定,审计评估基准日须作出调整。

  三、交易方案调整的主要内容

  1、调整交易价格及定价依据原方案中,标的资产 100%股权的预估值为 375139 万元,标的资产**定交易价格为 375000万元。

  本次调整方案中,标的资产匠芯知本 100%股权的预估值为 301187.53万元,标的资产**定交易价格为 300000万元。

  2、调整发行股份购买资产定价基准日及发行价格原方案中发行股份购买资产定价基准日为上市****第三届董事会第七次会

  议决议公告日,发行价格为定价基准日前 120个交易日的上市****股票交易均价

  的 90%,即 25.03元/股。

  本次调整方案中发行股份购买资产定价基准日为上市****第三届董事会第

  十次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20个交易日的上市****股票交

  易均价的 90%,即 26.76元/股。

  3、调整发行数量

  根据原方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的上市****股票发行价格,原方案中上市****向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量如下:

  序号股东名称本次交易前持有匠芯知本股权金额(万元)本次交易前持有匠芯知本股权比例认购万盛股份本次发行股份数(股)本次交易后占万盛股份比例

  1 嘉兴海大 320.0776 55.00% 82401118 20.39%

  2 集成电路基金 116.3919 20.00% 29964043 7.41%

  3 上海数珑 60.0000 10.31% 15446464 3.82%

  4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 9079105 2.25%

  5 宁波经瑱 34.9176 6.00% 8989212 2.22%

  6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 2127447 0.53%

  7 合肥润信 7.0417 1.21% 1812824 0.45%

  共计 581.9593 100% 149820213 37.07%本次调整方案中上市****向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下,****发行股份数量以中国证监会核准的数量为准:

  序号股东名称本次交易前持有匠芯知本股权金额(万元)本次交易前持有匠芯知本股权比例认购万盛股份本次发行股份数(股)本次交易后占万盛股份比例

  1 嘉兴海大 320.0776 55.00% 61659193 16.82%

  2 集成电路基金 116.3919 20.00% 22421525 6.12%

  3 上海数珑 60.0000 10.31% 11558296 3.15%

  4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 6793722 1.85%

  5 宁波经瑱 34.9176 6.00% 6726457 1.84%

  6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 1591928 0.43%

  7 合肥润信 7.0417 1.21% 1356502 0.37%

  共计 581.9593 100% 112107623 30.58%

  4、调整购买资产发行股份的锁定安排原方案中,嘉兴海大、上海数珑可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数额安排如下:

  期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份

  第一期

  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:

  1、按《盈利承诺补偿协议》的约定,由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第

  二年度(2018年)期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;

  2、按《盈利承诺补偿协议》的约定,履行完毕补

  偿义务(如需)之次日;

  3、自本次认购的上市****之股份上市日起已满十

  二个月后的次日。

  可申请解锁股份
责任编辑:cnfol001

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